Le 5 avril 1942, Hitler a signé la « directive n°41 » déterminant les principaux objectifs de l’armée allemande pour 1942
Le 28 juin, après des bombardements aériens et d’artillerie, les troupes du groupe « Weichs » ont passé à l’offensive contre les forces de la branche gauche du front soviétique de Briansk.
Le 7 juillet, durant les affrontements aux alentours de Voronej, deux corps de la 6e armée du général Friedrich Paulus ont franchi la rivière Tchernaïa Kalitva et, poursuivant leur offensive vers le sud-est, ont atteint le 11 juillet au soir la zone du village de Kantemirovka. Le 22 juillet, les forces allemandes ont attaqué les fortifications près de Rostov, et déjà le 25 juillet, la ville a été abandonnée par les forces soviétiques.
Les 62e et 64e armées de réserve se sont installées en position défensive dans la boucle du Don, dans l’endroit où il est le plus proche de la Volga. Dans le dos des soldats se trouvait la rive très escarpée du fleuve qui rendait difficile la retraite – il était impossible de créer un nombre suffisant de traversées.
Suite aux combats de juin et de juillet au sud du front, Staline signe un document connu comme l’ordre n°227 du 28 juillet 1942. Son nom complet était « L’ordre sur les mesures visant à renforcer la discipline de l’Armée rouge et à interdire d’abandonner les positions sans autorisation ».
Le 21 août les forces du général Paulus ont franchi le Don, et le jour suivant, les chars allemands sont partis dans la direction de Stalingrad. À ce moment-là, la ville, hébergeant des centaines de milliers de réfugiés, n’a pas encore été évacuée.
Le général Tchouïkov est arrivé au quartier général de la 62e armée le 14 septembre. Ce même jour, les Allemands ont initié l’assaut de la ville.
Le 27 septembre, Paulus a entamé un second assaut de la ville qui a également été repoussé.
Le 4 octobre, les Allemands ont pris le quartier de la gare, poussant les troupes soviétiques vers la Volga. La situation a été résolue grâce à l’arrivée des parachutistes soviétiques sous le commandement de Viktor Jioloudev.
Le 14 octobre, les Allemands ont de nouveau attaqué, portant leur frappe principale sur le quartier de l’usine de tracteurs de la ville. La concentration de troupes allemandes était inédite : trois divisions d’infanterie et deux divisions blindées menaient une offensive sur un front de quelques 4 km, attaquant l’usine de tracteurs et l’usine d’armement « Barricade ». Les forces allemandes ont été arrêtées grâce aux parachutistes de Jioloudev et aux frappes des lance-roquettes situés à la rive gauche de la Volga.
